在日军第十一军各路进攻部队的南北夹击下，华夏政府第十集团军的各个部队在十五日全都向西撤退到了暖水街和刘家场、茶园寺以西地区。
撤退到暖水街和刘家场、茶园寺以西地区的华夏政府第十集团军，虽然在番号上还有五个师加一个团，但在经过和日军第十一军的几天激战战后后，第十集团军所剩的实际兵力只有编制中的三分之一了，而且，现在各部队的战斗力还极脆弱。
日军第三师团师团长山本三男中将在带领部队占领公安后，也是按照日军第十一军司令官横山勇中将制定的作战计划，马上命令第三师团部队及配属部队在剿灭松滋河西岸地区华夏军队残兵的同时向松滋攻击前进。
日军第十一军的各进攻部队逐次开始按照作战命令发起了攻击，仅仅两天后，日军第三师团的部队便完成了对松滋城的包围圈，第三天的拂晓，第三师团的部队在没有遭遇到华夏军队大部队的情况下占领了松滋。
至此，华夏政府第10集团军的部队已经处于日军第十一军进攻部队的南北夹击的危境之中，情况异常的危险紧急，华夏政府第六战区司令部也是赶紧命令第十集团军尽快往西撤退，避免被日军第十一军的进攻部队包围消灭。
日军第十一军的进攻部队在重创了华夏政府第十集团军及完成鄂西会战第二阶段的作战任务后，日军第十一军司令官横山勇中将便马上命令部队向北移动，准备再次从南北两个方向以钳形攻势，捕捉包围歼灭华夏政府第六战区的江防军主力于石牌和清江之间。
日军第十一军司令官横山勇中将制定的鄂西会战第三阶段作战计划，预定从五月二十一日开始，日军第十一军司令官横山勇中将计划击溃华夏政府第六战区已经撤到宜昌对岸长阳地区的华夏政府第十集团军和江防军的主力，然后打开宜昌通往下游的长江航运水路，使日军第十一军在宜昌缴获的五十三艘机动船舶可以顺利的进入长江进行运输任务。
日军第十一军司令官横山勇中将在完成第二阶段的作战任务后，便向各参战部队下达了准备转入鄂西会战第三阶段的作战命令。
日军第十一军司令官横山勇中将命令日军第三师团在茶园寺附近开始集结，命令日军第十三师团进入全福冲附近和渔洋关附近一线集结，命令野沟支队在枝江南岸地区集结，命令日军独立混成第十七旅团从公安附近出发，攻击占领大堰西南面的高地一带，佯装进攻常德，同时在日军第十一军部队对宜昌西面地区作战时，负责担任后方掩护的任务。
在日军第十一军司令官横山勇中将下达鄂西会战第三阶段的作战命令后，日军第三师团在第三天便到达了茶园寺及其西北地区集结，日军第十一军的其它部队也都按时的在指定地点集结完毕。
日军第十一军司令官横山勇中将为鄂西会战第三阶段作战，特意准备的日军第三十九师团也在宜昌东南的云池附近集结完毕，同时，野地支队也宜昌集结完毕，此次，日军第十一军参加鄂西会战第三阶段的各师团作战部队集结后迅速开始了进行作战的各项准备工作。
当日军第十一军参加鄂西会战第三阶段作战的各个进攻部队准备完毕后，日军第十一军司令官横山勇中将随即便命令日军第三十九师团从扬子江畔发起的攻击，首先歼灭长阳周边的华夏部队。
然后，日军第十一军司令官横山勇中将命令野地支队向宜昌城西面的地区攻击前进，捕捉歼灭该地区的华夏守军。
日军第十一军司令官横山勇中将同时命令，日军第三师团发起攻击的时间定于五月二十一日的凌晨，日军第三师团的进攻部队进入长阳地区附近后，师团主力部队转为向北攻击前进，另外派出一部分兵力在宜昌城以西地区策应野沟支队进行作战。
命令第十三师团攻击进入全福冲、渔洋关地区之后，继续攻击前进到都镇湾附近，然后第十三师团转为向北攻击，野沟支队则于五月二十二日凌晨发起攻击，进入宜昌西侧地区，消灭宜昌西侧的华夏军队。
华夏政府第六战区代司令孙长官根据日军第十一军各部队的行动，也是判断出日军第十一军的进攻部队将会向华夏政府江防军的防御线发起进攻，于是也赶紧对各部队做出了调整和部署。
华夏政府第六战区代司令孙长官命令第十集团军不再后撤，全军在原地实施持久战，将作战的重点放在防线的左翼，确保聂家河、仁和坪、子良坪之线的安全。
命令华夏政府江防军务必确保石牌要塞的安全，江防军的右翼防线与第十集团军取得联系，协同作战，同时命令之前从江防军第八十六军临时抽调给第十集团军指挥的第六十七师归还江防军第八十六军的建制。
一天后，华夏政府第六战区司令陈长官也从山城紧急的回到了第六战区司令部，开始指挥第六战区所有部队的作战。
陈长官在回到第六战区司令部的第一件事，就是向政府最高层和军委会发电报，要求给自己的第六战区增援有战力的部队，这样自己才能解决目前的鄂西之急。
陈长官开口，那政府最高层和军委会的行动还是非常快的，当天就命令华夏政府第七十四军及新二十二军从第九战区调拨给第六战区，并紧急驰援常德，此时第七十四军和新二十二军的部队，都在长沙和宁乡进行休整，离常德也不算远，赶赴常德战场也是相当的方便。
正当华夏政府第六战区在紧急的调动部队的时候，日军第十一军第十三师团及日军独立混成第十七旅团的进攻部队也是前后开始了攻击行动。