日军第十一军的进攻部队，在日军第十一军司令官横山勇中将规定的第一阶段作战时间内，也是基本完成了战前制定的作战计划，虽然日军第十一军的进攻部队在第一阶段的作战中伤亡也不小，但总体上的表现和进展，还是让日军第十一军司令官横山勇中将比较满意的。
横日军第十一军司令官横山勇中将指挥着日军第十一军的进攻部队，采用南北夹击的作战方法，在第一阶段的作用中，日军第十一军一共动用了十七个步兵大队的进攻兵力，经过激战后，先后攻占了安乡和南县，达到了日军第十一军司令官横山勇中将制定的鄂西会战第一阶段的作战目的。
日军第十一军的进攻部队在攻占了南县和安乡后，日军第十一军司令官横山勇中将便命令日军第十一军的进攻部队开始执行第二阶段的作战目标，准备向驻守在津市和澧县华夏政府第四十四军的部队实施佯攻，并抽调了一部分兵力继续在南县和安乡地区进行扫荡，保障占领地区的后方安全。
日军第十一军司令官横山勇中将命令进攻部队向津市和澧县攻击，主要是想把华夏政府第二十九集团军的部队牵制在这边，让这第二十九集团军不能向北去参加长江北岸的作战。
同时，日军第十一军司令官横山勇中将命令日军第十一军的主力部队第三师团开始向东港一带集结，命令野沟支队及日军第十三师团由荆门一带向枝江、洋溪对岸的距离宜昌东北十三公里的紫金岭附近集结，准备按照战前制定的作战计划，开始鄂西会战的第二阶段作战。
日军第十一军司令官横山勇中将制定的鄂西会战第二阶段作战目标，就是捕捉围歼在枝江和公安之间的华夏政府第十集团军的部队【。
五月九日当天，日军第十一军参加第二阶段作战的各部队已经按照日军第十一军司令官横山勇中将的命令，在制定的作战地点集结完毕，于是，日军第十一军司令官横山勇中将下达了开始鄂西会战第二阶段作战的命令。
在命令中，日军第十一军司令官横山勇中将规定各部队在五月十二日这天开始鄂西会战第二阶段作战行动。
按照日军第十一军司令官横山勇中将制定的鄂西会战第二阶段作战计划，日军第十一军第三师团兵分两路向新河市和公安发起攻击，日军第十三师团负责切断松滋河西岸地区华夏军队的退路，然后迅速进入闸口附近，经大堰北侧攻击前进到官山坡一线，策应日军第三师团的攻击作战。
野沟支队向新河市方向攻击前进，策应日军第三师团的攻击作战，日军独立混成第十七旅团除了留下一部分兵力负责大中堰和如东铺的防御工作，警戒津市方面的华夏军队外，其它主力部队则是往公安方向攻击前进，配合日军第三师团的攻击作战。
另外，日军第十一军司令官横山勇中将还命令针谷支队经太平运河沿岸向公安方向攻击前进，户田支队和小柴支队在三仙湖和安乡地区进行占领区扫荡任务，松本支队从弥陀寺附近向公安方向攻击前进。
日军第十一军司令官横山勇中将的鄂西会战第二阶段的作战计划，其实就是寻找位于在公安和松滋地区的华夏政府第十集团军进行决战，将华夏政府的第十集团军彻底的消灭在这个区域内。
同时，日军第十一军的进攻部队在占领公安和松滋及南面的丘陵地带，也是为了之后日军南第十一军的进攻部队进入西部山区作战提前做好准备。
日军第十一军司令官横山勇中将的作战方法，就是以一个主力师团及配属的一个旅团部队，由枝城地区渡过长江，然后向南进攻攻击，攻占松木坪、刘家场、暖水街、闸口，至大堰档附近的官山坡，构成南北隔离线，阻止隔离线东面的华夏政府第十集团军的部队撤向西部的山区，配合东面进攻的部队对华夏政府的第十集团军进行围歼，同时以另一个师团及配属部队，由安乡地区向西推进，对华夏政府第十集团军的部队，进行东西合围。
五月十二日清晨，日军第三师团首先由东港向华夏政府第十集团军第八十七军第十一师在白洋堤和汪家嘴的防御阵地发起了进攻，当日傍晚的时候，日军第十三师团也在猛烈的炮火掩护下强渡长江，在枝江镇和石牌之间与华夏政府第九十四军第五十五师展开了激战。
当天晚上，日军第三师团的进攻部队在大量飞机的支援下突破了第十一师在白洋堤的防御阵地，并乘势向西迅速的攻击前进，与此同时，日军野沟支队也从董市得西南方向强渡到了长江的南岸，攻占了洋溪，日军第十一军的三路进攻部队齐头并进之下，华夏军队只能是被迫进行后撤。
在日军第十一军开始鄂西会战第二阶段作战后的第二天晚上，日军第三师团的进攻部队顺利的攻占了孟溪寺和杉木铺，华夏政府第十集团军负责右翼防守的第八十七军受到日军猛烈的攻击，部队官兵伤亡异常的惨重。
其中，第八十七军的第一百一十八师的伤亡是最大的，不但官兵伤亡了一半以上，就连第一百一十八师的第352团的薛团长在战斗中都阵亡了，第八十七师的其余各师部队在日军第十一军进攻部队的猛攻下，也全都撤退到了西斋和大堰以西的地区。
在继续激战了两天后，华夏政府第十集团军负责左翼防御任务的第九十四军也在日军第十三师团及野沟支队的猛烈攻下不断的败退了下来，其中，第五十五师被日军第十三师团的进攻部队给打散，第五十五师与第九十四军军部和第十集团军司令部失去联系。
华夏政府第四十三师也是在日军第十一军的进攻部队攻击下不得已放弃了公安，往西面撤了下去，日军第三师团的进攻部队也就顺利的占领了公安。