因为，暂编第五师在编成的时候，也是传承了杂牌部队吃空饷特点，全师仅有三千多人，但却谎报城拥有基本满编的七千人兵力，而且，暂编第五师是由湘西的土匪改编而来的，部队的军纪作风非常的差，在以前的作战期间暂编第五师每到一处，便强拉民夫，强行从民众手中索取粮食物资，甚至偷盗部队中的物资。
郭师长去了暂编第五师之后，因为有陈长官做坚固的后盾，便开始在全师中逐步取缔了这些陋习，枪毙了敢于违纪的军官和士兵，并且大大加强了部队中官兵们的军事基础训练，在部队基本完成了政府化后，军委会便增补了暂编第五师的武器装备。
暂编第五师的郭师长深感暂编第五师的战斗力虚弱，便下定决心对全师官兵进行非常严格的各项军事训练。
由于，暂编第五师的郭师长曾经就是从日本陆军士官学校毕业的高材生，而部队的军事训练正是郭师长的特长，于是，郭师长也是每天亲自训练亲自检查，同时，郭师长对训练认真和达标的官兵进行丰厚的奖励。
就这样，暂编第五师的官兵们在郭师长的亲自训练监督下，各项军事技能都有了很大的进步，在后来华夏政府第九战区组织的射击大赛上，暂编第五师派出去的射手获得了射击项目的全部冠军。
后来，在郭师长的严格训练下，暂编第五师终于在第三次长沙会战中表现出了强大的战斗力，而现在，虽然郭师长早已经被调走，但现任的师长彭士量也是黄埔的四期毕业，在军事素养和指挥上也是有一定的实力。
暂编第五师负责防御的石门，是澧水上的一个重要渡口，也是日军第十一军司令官横山勇中将定为的主攻方向。
暂编第五师在之前的鄂西会战中伤亡伤亡也是达到了三分之一，不过相比第七十三军的第七十七师以及第十五师这两个师来说，还是算小的了，所以暂编第五师部队中的老兵要多一些。
而且，由于这几年华夏政府嫡系军官不断的补充进这支部队，所以暂编第五师有不少政府嫡系的军官，不过湘西土匪军官还是占了一半，这就造成了暂编第五师部队的训练比较严格，官兵们的军事素养也比较高，加上全师的士兵都是湘西人，很多还是苗族人或者是土匪出身，整体上来说暂编第五师的官兵们比较强悍善战。
不过，攻击石门的日军第三师团兵力是暂编第五师兵力的三倍还要多，暂编第五师是无论如何也挡不住日军第三师团进攻的，只能是拖延日军第三师团的前进速度而已。
好在，石门附近有一些坚固防御工事，而且石门的地形比较险要，山势相对比较陡峭，加上由于石门的重要性，在开战之前，暂编第五师的官兵便依托山地精心修筑了一些半永久性防御工事，这大大的提升了部队的防御作战能力。
十一月十二日，日军第三师团的进攻部队就开始猛攻石门外围的青山尾、大尖山、金鸡观、牛角尖、白沙渡、百步墩等地，驻守此处的暂编第五师第十三团，在团长朱际凯的率领下，在石门城郊笔架山阵地和日军第三师团的进攻部队激战。
日军第十一军为了快速的占领石门，也是调动了四十多架飞机，猛烈的轰炸第十三团的防御阵地，日军第三师团的重炮部队更是火力全开，把暂编第五师第十三团的防御阵地炸得火光冲天，给第十三团的官兵造成了大量的伤亡，
不过，好在暂编第五师的官兵们把工事修筑的非常的坚固，这才让核心阵地没有被日军的炮火和轰炸摧毁。
日军第三师团以一个联队的兵力猛烈的攻击暂编第五师第十三个团的防御阵地，经过两天的激烈战斗，暂编第五师第十三团的很多连队打得就只剩一个排的官兵了。
暂编第五师的顽强抵抗，也让日军第三师团师团长山本三男中将感到脸上无光，因为，日军第十三师团师团长赤鹿理中将这时候已经带着第十三师团的部队在疯狂的追击着第七十三军的另外两个师。
同样是华夏政府第七十三军的部队，日军第十三师团现在正在追击第七十三军的两个师，而自己的第三师团则被华夏政府第七十三军的一个师部队给拦在了石门无法前进，这不是赤裸裸的打脸么。
于是，日军第三师团师团长山本三男中将在攻击石门的第三天，直接派出了三个连队对暂编第五师进行夹击，势必要将暂编第五师完全的消灭掉，只有这样，日军第三师团才能证明自己的战力不弱于第十三师团。
华夏政府第六战区代司令孙长官和战区郭参谋长知道，虽然暂编第五师在石门拼死的抵抗日军第三师团的进攻，但就这么一个师的部队在石门也是属于独木难支，而且，第七十三军的另外两个师已经彻底的溃败了，在这种情况下，暂编第五师在石门独自面对日军第三师团的进攻，也是坚持不了多久的。
华夏政府第六战区代司令孙长官和战区郭参谋长自知澧水以北的地区估计是守不住了，于是便命令华夏政府第七十三军和第四十四军的部队可以撤退到澧水的南边，继续固守第二线的防御阵地。
经过这一次在澧水北岸的战斗，华夏政府第六战区代司令孙长官和战区郭参谋长对第二十九集团军低下的战斗力有了更深的了解，华夏政府第六战区代司令孙长官认为以第二十九集团军目前的情况，很可能连第二线的防御阵地也守不住几天。
于是，华夏政府第六战区代司令孙长官紧急命令正在北上的第七十四军和第一百军立即赶来增援，同时命令在北面的第十集团军立即发动全面的反攻，威胁日军第十一军进攻部队的后方，迫使日军第十一军的进攻部队回头增援。
华夏政府第六战区代司令孙长官命令华夏政府第七十四军归第二十九集团军王司令指挥，命令第七十四军以第五十七师坚守常德城，第七十四军其它部队控制慈利、白鹤山、鸡公岩、燕子桥之间的地区，对日军第十一军的进攻部队进行侧击，命令第十集团军全线出击，威胁日军第十一军进攻部队的右侧背，江防军向宜昌西岸的日军发动攻击。